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沛公带着一百多个骑兵去见项梁，项梁给了沛公五千士兵，还有五大夫级别的将领十人。沛公回去后，带兵攻打丰邑，终于把丰邑攻下了。雍齿逃到了魏国。
项梁派项羽另外去攻打襄城，襄城军民坚守，一时攻不下来。好不容易攻下后，项羽把城里的人都活埋了，然后回来报告项梁。
项梁听说陈王确实死了，就召集各路将领到薛县商议大事，沛公也去了。居鄛人范增，七十岁了，平常在家，喜欢琢磨奇谋妙计，他去劝项梁说：“陈胜失败，那是必然的。秦国灭掉六国，楚国最无辜。自从楚怀王去了秦国没能回来，楚国人到现在还同情他。所以楚南公说：‘楚国哪怕只剩下三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国。’如今陈胜率先起义，不拥立楚国的后代却自己称王，他的势力肯定长久不了。现在您在江东起兵，楚国那些纷纷起义的将领都争着归附您，就是因为您家世代都是楚国的将领，大家觉得您能重新拥立楚国的后代。”项梁觉得范增说得有道理，就在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时他正在给人放羊。这年夏天六月，项梁拥立熊心为楚怀王，这是顺应百姓的期望。陈婴担任上柱国，被封了五个县，和楚怀王一起定都盱眙。项梁自称为武信君。
张良劝项梁说：“您已经拥立了楚国的后代，而韩国各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立他为王，这样能多树立一些同盟。”项梁就派张良去找韩成，找到了之后，拥立韩成为韩王，让张良做司徒，韩王和张良带着一千多人向西去收复韩国的土地，打下了几座城，但很快又被秦国夺回去了；他们就在颍川一带往来游击。
章邯打败陈王后，就进兵到临济攻打魏王。魏王派周市出去，向齐国和楚国求救。齐王田儋和楚国将领项它都带兵跟着周市去救魏国。章邯趁夜让士兵们嘴里衔着枚，不出声地行军，在临济城下把齐、楚联军打得大败，杀死了齐王田儋和周市。魏王咎为了他的百姓，和秦军约定投降，约定好后，自己点火自焚而死。他的弟弟魏豹逃到了楚国，楚怀王给了魏豹几千人，让他再去收复魏国的土地。齐国的田荣收拢了他哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿，章邯追击并包围了他们。齐国人听说齐王田儋死了，就拥立原来齐王建的弟弟田假为王，田角为丞相，田角的弟弟田间为将军，来抵御诸侯。
这年秋天七月，下了很长时间的大雨。武信君项梁带兵攻打亢父，听说田荣那边情况危急，就带兵到东阿城下打败了章邯的军队，章邯往西逃跑。田荣带兵向东回到齐国。武信君独自追击败逃的秦军，派项羽和沛公另外去攻打城阳，把城阳的人都杀了。楚军驻扎在濮阳东边，又和章邯交战，再次打败了他。章邯重新振作起来，坚守濮阳，引河水环绕城池。沛公和项羽就离开，去攻打定陶。
八月，田荣攻打并赶走了齐王田假，田假逃到楚国，田角逃到赵国。田间之前去救赵国，就留在赵国不敢回去了。田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，自己做丞相，田横为将军，平定了齐地。章邯的兵力越来越多，项梁多次派使者去通知齐国和赵国，让他们发兵一起攻打章邯。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角和田间，我就出兵。”楚国和赵国不同意。田荣很生气，始终不肯出兵。
郎中令赵高仗着皇帝的恩宠，专权放纵，因为私人恩怨杀了很多人，他害怕大臣们上朝奏事的时候跟皇帝说这些事，就劝二世说：“天子之所以尊贵，就是因为大臣们只能听到他的声音，却见不到他的面。而且陛下您年轻，不一定对所有事情都精通。现在坐在朝堂上，如果对事情的处理有不恰当的地方，就会在大臣面前暴露自己的短处，这可不是向天下显示您神明的做法。陛下您不如深居宫中，和我以及熟悉法律的侍中一起等大臣奏事，事情来了一起商量处理。这样，大臣们就不敢上奏那些有疑问的事，天下人都会称赞您是圣主。”二世采纳了他的计策，就不再上朝接见大臣，常常待在宫中。赵高在宫中处理事务，所有事情都由赵高决定。
赵高听说李斯对这些事有意见，就去见丞相李斯，说：“关东的盗贼越来越多，现在皇上却还急着征发更多徭役，修建阿房宫，收集那些狗马之类没用的东西。我想劝谏，可我地位低，这本来就是您丞相该管的事，您怎么不去劝谏呢？”李斯说：“确实啊，我早就想劝了。可现在皇上不上朝，整天待在深宫里。我要说的话，不方便让别人传。想见皇上，又没机会。”赵高说：“您要是真的想劝谏，我来帮您找皇上有空的时候，通知您。”于是，赵高趁二世正在玩乐，身边有美女相伴的时候，派人告诉丞相：“皇上这会儿有空，可以来奏事。”丞相就到宫门前求见。像这样搞了三次。二世生气地说：“我平常空闲的日子那么多，丞相不来；我刚要享受私人时光，丞相就来奏事！丞相是觉得我年轻好欺负，还是故意刁难我呢？”赵高趁机说：“沙丘的密谋，丞相也参与了。现在陛下您当了皇帝，可丞相的地位没有进一步提升，他心里恐怕是希望能裂土封王啊。而且陛下您要是不问我，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，所以楚国盗贼公然横行，经过三川城的时候，李由都不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但还没查清楚，所以一直没敢跟您说。况且丞相在宫外，权力比陛下您还大。”二世觉得有道理，想查办丞相，但又怕情况不属实，就先派人去调查三川郡守李由和盗贼勾结的情况。
李斯听说了这件事，就上书陈述赵高的短处，说：“赵高掌握着生杀大权，和陛下您没什么两样了。从前田常做齐简公的相国，窃取了国君的恩威，对下得到百姓拥护，对上得到群臣支持，最后杀了齐简公，夺取了齐国，这是天下人都知道的事。现在赵高有邪恶放纵的心思，有危害反叛的行为，他家的富有，就像当年田氏在齐国一样，而且他贪得无厌，追求利益没完没了，权势仅次于陛下您，他的欲望没有尽头，还想劫持陛下您的威信，他的野心就像当年韩玘做韩王安的相国时一样。陛下您要是不防备，我担心他一定会发动叛乱。”二世说：“这说的什么话！赵高本来就是宦官，但他不因为处境安逸就肆意妄为，也不因为处境危险就变心，他品行高洁，一心向善，才走到今天这一步，因为忠诚得到提拔，因为守信保住官位，我真觉得他很贤能。而您却怀疑他，这是为什么呢？况且我不依靠赵高，又该依靠谁呢！而且赵高这个人，精明廉洁，办事得力，对下了解人情世故，对上能让我满意，您就别怀疑他了！”
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